佰利乐 警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护阿辉在警局虽然得不到升迁但也落得清闲新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相阿辉虽恨曹里昂但碍于上司命令不得不与曹搭档 　　与此同时毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒兄妹二人非法入港相依为命希望藉由毒品生意改善生活罗茂森团伙杀人引起警方注意阿辉与曹里昂两人接手此案他们很快从当娜身上得到了线索而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……