佰利乐 古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子因为盗取了极乐神功的秘籍古峰保住了段海自己却被逐出师门为了报答古峰段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰）对其悉心教导段海待古玉楼之好甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰） 　　一晃眼数年过去古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年然而两人的个性却截然相反古玉楼个性桀骜不驯自高自大唯我独尊为了达到目的不择手段更为了称霸武林而修炼邪派武功最终沦落至走火入魔的境地段飞尽管淡泊名利只想过安稳生活却屡屡被卷入江湖的纷争之中自己的父亲更是死在了古玉楼的手上段飞决心替父报仇