20世纪初京剧旦角演员吴玉琴（辛柏青 饰）风流倜傥飒爽英姿倾倒一方众生当年他曾和师范学校女学生罗缃绮（黄奕 饰）有过一次邂逅谁知却由此注定了自己悲剧一般的人生多年后二人重逢并坠入爱河玉琴更接受爱人的建议更改艺名为秋海棠谁知大军阀袁宝潘（王学圻 饰）早已相中缃绮几番周折后有情人失之交臂缃绮嫁给了军阀婚后二人重逢幽会为袁宝潘获知遂残忍对秋海棠毁容并企图烧杀这位名伶侥幸逃脱的秋海棠忍辱负重独自抚养女孩海宝长大而原本以为爱人早已死去的缃绮却在不知情的情况下与女儿相遇……　　本片根据鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的小说改编