佰利乐 在围剿斯克鲁人的战斗中克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎趁对方不备拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚逃到了代号为C-53的地球而这里也正是她那段失落的记忆的发生地未过多久神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动 　　在这一过程中弗瑞特工意识到事态的严重性并且帮助弗斯认清本来的自己倔强的弗斯终于找到了真正需要保护的东西……