佰利乐 朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年因他作风开明鼓励学生接触两性知识在不同年代的学生中间都颇受爱戴在朱老师八十寿辰之际他的几个学生出面为其联合庆祝其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）五人将朱老师带到江门祝寿偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰）六人随即春心大动不料朱老师因兴奋过度身亡临终前嘱咐五人代己寻欢五个学生领命开始背着各自老婆与五名嫩模发展婚外激情……