佰利乐 克隆战争已经进行了三年共和国即将胜利分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭但格非特将军逃匿阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产困惑中求助于帕尔帕庭后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖