佰利乐 中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁但朱婉芳有感温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气终于指认嫌凶潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生为偿还欠款朱婉芳与郭小珍打工度日刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面不久郭小珍发现男友佐治背叛伤心欲绝之际遭车祸身亡朱婉芳的世界突然间分崩离析…… 　　本片是林岭东风云三部曲的最后一部剧本仍由其兄林岭南（南燕）操刀