佰利乐 外星人丹尼尔（亚历克斯?帕蒂弗 Alex Pettyfer 饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球几年来丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害为了活命他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活在天堂镇丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜?阿格隆 Dianna Agron 饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰?麦克奥利菲 Callan McAuliffe 饰）恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪这一次丹尼尔没有选择逃避他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人然而要想战胜强大的茅迦人并不容易…… 　　本片改编自系列漫画的第一部由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔?贝（Michael Bay）监制