佰利乐 阿历斯（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼?德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵它能大大降低女性怀孕的风险但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准所以一直不能上市资助方将资金和设备都抽走了无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛?汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作拉里博士为了他们的产品能顺利上市偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵并劝服了阿历斯在体内植入受精卵这下世界上第一例男人受孕就诞生了 　　阿历斯开始服用他们的产品安胎灵他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出然而随着阿历斯服用的安胎灵越多他各方面都开始出现女性的特征而且他开始决心要将胎儿生下来……