佰利乐 牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命来到了省城牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛最终误会被澄清了牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交 　　之后牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人一帮年轻人在一起打打闹闹日子过得非常的轻松愉快朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光三人之间产生了一段纠葛的恋情