佰利乐 玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下学校总算保住不仅如此李萍还跳槽成为了学校中的一名教师　　由于王斌的夸大宣传给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解一时间学校人满为患开支也急剧增加为了维持学校的运作马大帅几乎倾尽了所有的财力玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走来到了马大帅的学校食堂工作玉芬怀孕了孩子的父亲是她的前夫牛二做了流产手术后是范德彪一直精心的照料着她为她保守这个秘密没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会