佰利乐 1997年用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友因做小生意的霆母被人欺负阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助文哥是黑道响当当的人物当年曾一夜之间横扫油麻地但却甘心经营一家小水果摊见识了文哥的义气阿霆决心拜入其门下希望早日赚大钱孝敬父母经过多年的打拼历练阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物他代大老板王波（卢海鹏 饰）收账由此与富家千金Michelle （诗雅 饰）相识相恋 　　风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明（林利 饰）不仅遭到残酷毒打连恋情也出现转机这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……