1933年抗日战争的战火在长城一线蔓延 　　华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守却不想村民与战士之间摩擦不断村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线 　　不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静原来武占元率部驻扎的并不是太平谷而是战略要地太平峪面对日军的大规模进攻武占元为了无辜百姓不受涂炭他抱定必死之心带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……