佰利乐 在一个本应平和的日子里美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力互不服输但彼此的友情也在这一过程中得到见证另一方面野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音）发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手按照之前的计划一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时美国队长遭遇模仿大师最终成为对方的俘虏面临着被红骷髅转化的厄运 　　在红骷髅的阴谋驱使下一对昔日好友成为了正邪死敌……