佰利乐 迈克（马特?达蒙 Matt Damon 饰）是一个法律系二年级的学生但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰?马尔科维奇 John Malkovich 饰）的赌博输掉了所有的积蓄在朋友克尼什（约翰?特托罗 John Turturro 饰）劝慰下迈克立下誓言从此不碰赌博不过他还是在教授的牌局上露了一手技惊四座在接老朋友虫子（爱德华?诺顿 Edward Norton 饰）出狱的时候迈克违背了自己的誓言重出江湖为了帮助虫子他甚至延误了模拟法庭的实习此后女友乔发现了迈克涉赌的证据与他分手这令他非常沮丧迈克在虫子的怂恿下接连参与赌局事后却发现自己被虫子摆了一道欠下了巨款他找到虫子后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被凶悍的债主逼得走投无路为了友情他接受了债主苛刻的条件但是却陷入了更加艰难的困境……